De las sociedades comercialeseBook
Énfasis en sociedad por acciones simplificada

SOBRE EL AUTOR

Lisandro Peña Nossa

MBA de la Universidad Externado de Colombia y abogado del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario. Consultor en Derecho Comercial y Civil, y experto en arbitraje comercial nacional e internacional. Es profesor de cátedra, conferencista y tallerista en el Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario (profesor emérito), la Universidad de los Andes (mención especial) y la Universidad Externado de Colombia, entre otras. Autor de: Cómo ser empresario y no fracasar en el intento (2015), De los títulos valores (2019) y De los contratos empresariales nacionales e internacionales (2017)

TABLA DE CONTENIDO

Introducción

Parte 1.
Nociones generales

Capítulo I. La empresa en la Constitución Política de Colombia
1. Derecho a la libre asociación, empresa e iniciativa privada

Capítulo II. Naturaleza jurídica de las sociedades
1. La sociedad como acto contractual
2. La sociedad como acto plurilateral y complejo
3. Teoría de la institución
4. Teoría del acto unilateral

Capítulo III. Personalidad jurídica de la sociedad
1. Noción
2. Nacimiento de la personería jurídica
3. Extinción de la personería jurídica
4. Atributos de la personalidad
5. Consecuencias de la personalidad
6. Desestimación de la personalidad jurídica (velo corporativo)
7. Clases de sociedades
8. La calidad de socio

Capítulo IV. Requisitos de fondo para la validez del contrato social
1. Requisitos de fondo
2. Consecuencias por falta de requisitos de fondo
3. Efectos una vez declarada la nulidad relativa (Código de Comercio, artículo 109)

Capítulo V. Requisitos de forma del contrato social
1. Requisitos de forma del contrato social (constitución por escritura pública)
2. Escritura pública
3. Registro mercantil y otros registros
4. Sanción por omisión de los requisitos de forma o de publicidad
del contrato social

Capítulo VI. Requisitos esenciales para la existencia de la sociedad
1. Pluralidad de los socios
2. Aportes
3. Utilidades sociales
4. «Animus societatis»

Parte 2
Sociedades comerciales

Capítulo I. Sociedad colectiva
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Administración y representación de la sociedad
6. Junta de socios
7. Control de la administración y su vigilancia
8. Disolución de la sociedad

Capítulo II. Sociedad anónima
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Constitución de la sociedad
6. Las acciones en la sociedad anónima
7. Dirección y administración
8. Disolución de la sociedad anónima
9. Liquidación de la sociedad anónima

Capítulo III. Sociedad de responsabilidad limitada
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Características
5. Terminación de la sociedad de responsabilidad limitada

Capítulo IV. Sociedades comanditarias
1. Características compartidas de las sociedades comanditarias
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad en comandita por acciones

Capítulo V. Empresa unipersonal
1. Antecedentes de la empresa unipersonal
2. Reseña histórica
3. Naturaleza jurídica
4. Función económica
5. Concepto
6. Características
7. Requisitos de forma
8. Responsabilidad
9. Negociabilidad de cuotas
10. Prohibiciones
11. Conversión
12. Emisión de bonos
13. Causales de disolución y liquidación
14. Aplicación de las normas

Capítulo VI. Sociedad por acciones simplificada
1. Antecedentes
2. Ventajas jurídicas y económicas de este tipo societario
3. Concepto
4. Características
5. Naturaleza jurídica
6. Contenido del documento o requisitos de forma
7. Crítica al objeto social indeterminado
8. Clases de acciones
9. El capital y las acciones
10. Cuestiones actuales respecto del socio industrial en la sociedad por acciones simplificada
11. Voto singular o múltiple
12. Órganos sociales
13. Responsabilidad de los accionistas y de los administradores
14 Reuniones de los órganos sociales
15. Prohibiciones
16. Reformas de la sociedad
17. Transformación, fusión y escisión
18. Disolución y liquidación
19. Funciones de la cámara de comercio
20. Funciones de la Superintendencia de Sociedades
21. Jerarquía de la aplicación de las normas en la sociedad por acciones simplificada
22. Vigencia de la Ley 1258 de 2008
23. Abuso del derecho
24. La sociedad por acciones simplificada ante el Código del Comercio

Capítulo VII. Sociedad de hecho
1. Reseña histórica
2. Función económica
3. Concepto
4. Cómo se prueba la «affectio societatis»
5. Características
6. Formación y prueba de la sociedad de hecho
7. Terminación de la sociedad
8. Conversión de la sociedad de hecho en sociedad regular

Capítulo VIII. Grupos empresariales
1. Subordinación
2. Grupo empresarial
3. Responsabilidad subsidiaria de la matriz
4. El sujeto demandado
5. Consolidación de operaciones financieras

Capítulo IX. Sucursales y agencias
1. Nociones generales
2. Sucursales de las sociedades extranjeras

Parte 3
Gestión interna y externa de la sociedad

Capítulo I. Asamblea general de accionistas o junta de socios
1. Concepto
2. Naturaleza jurídica
3. Características
4. Funciones
5. Convocatoria
6. Clases de reuniones
7. Representación de los socios
8. Quorum o mayorías
9. Decisiones y votos
10. Actas de asamblea o Junta de socios
11. Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o de socios

Capítulo II. Estados financieros y reparto de utilidades
1. Estados financieros
2. Obligación de preparar y difundir estados financieros
3. Clases
4. Requisitos
5. Elementos de los estados financieros
6. Autenticidad de los estados financieros y de los dictámenes
7. Rectificación de los estados financieros
8. Publicidad de los estados financieros
9. Ausencia de estados financieros
10. Responsabilidad penal por falsedad en documento privado
11. Clases de balances
12. Estado de resultados
13. Reservas o fondos patrimoniales
14. Reparto de utilidades
15. Concepto de reservas
16. Diferencias entre utilidades y dividendos

Capítulo III. Junta Directiva
1. Concepto
2. Características
3. Funciones
4. Conformación
5. Reuniones
6. Remoción
7. Impedimentos, prohibiciones y responsabilidades

Capítulo IV. Representante legal
1. Designación
2. Funciones
3. Remoción
4. Responsabilidad

Capítulo V. Revisor fiscal
1. Concepto
2. Características de la revisoría fiscal
3. Obligatoriedad
4. Designación
5. Funciones
6. Período y remoción
7. Requisitos para ser revisor fiscal
8. Prohibiciones
9. Derechos
10. Responsabilidad
11. Prescripción de las acciones
12. Incompatibilidades

Capítulo VI. Administradores de la sociedad y su responsabilidad
1. Concepto de administrador
2. Elección y remoción de los administradores (Código de Comercio, artículos 198 y 199)
3. Principios que orientan la conducta de los administradores
4. Deberes de los administradores
5. Obligaciones de los administradores
6. La responsabilidad
7. Responsabilidades de los administradores
8. Acción social de responsabilidad

Capítulo VII. Obligaciones del empresario
1. Obligaciones ante la cámara de comercio
2. Objeto y función del Registro Mercantil
3. Obligaciones ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN)

Capítulo VIII. Reformas estatutarias
1. ¿Qué se entiende por reforma?
2. Actos que constituyen reforma estatutaria
3. Actos que no constituyen reforma estatutaria
4. Requisitos para realizar la reforma
5. Vigencia y prueba de la reforma

Capítulo IX. Transformación, fusión y escisión de la sociedad
1. Transformación
2. Fusión
3. Escisión

Capítulo X. Derecho de retiro o receso
1. Fundamento
2. Concepto
3. Características
4. Causales de retiro
5. Procedimiento para el retiro o receso
6. Responsabilidad del socio recedente
7. Caducidad del derecho de retiro
8. Efectos del derecho de retiro

Capítulo XI. Inspección, vigilancia y control
1. Superintendencia de Sociedades
2. Inspección
3. Vigilancia
4. Diferencias entre inspección y vigilancia
5. Control
6. Otras funciones
7. Competencia de las Superintendencia de Sociedades en procesos jurisdiccionales

Parte 4
Terminación de la sociedad

Capítulo I. Disolución de la sociedad
1. ¿Qué es la disolución?
2. Causales de disolución
3. Formalidades de la disolución y procedimiento que se seguirá una vez producida
4. Efectos de la disolución

Capítulo II. Liquidación del patrimonio social
1. Concepto
2. Distintos procedimientos por los que se adelanta la liquidación de sociedades comerciales

Capítulo III. Insolvencia transfronteriza
1. Antecedente histórico
2. Concepto
3. Principios
4. Tendencias de la insolvencia transfronteriza en el ámbito internacional
5. Tendencias de la insolvencia transfronteriza en el ámbito local

Bibliografía
Índice temático